5月9日晚间，A股上市公司金证股份发布的(de)一则公告，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金证股份正在筹划发行股份(fèn)及支付现金购买上海文华财(cái)经(jīng)资讯股(gǔ)份(fèn)有(yǒu)限公司（下称(chēng)文华财(cái)经）90.97％股权事项，同时募(mù)集配套资金(jīn)。公司股票将于2023年5月10日（星(xīng)期(qī)三(sān)）开市起开始(shǐ)停牌，预(yù)计停(tíng)牌时间不(bù)超过10个交易日(rì)。

　　文(wén)华财经(jīng)两次冲击IPO无果

　　文华(huá)财经系头部期货(huò)软(ruǎn)件商。公开资料显示(shì)，截至2021年年末，文华财经(jīng)与(yǔ)国内139家(jiā)期货公司合作(zuò)，占国(guó)内期货公(gōng)司总(zǒng)数的92.67％。截至(zhì)2021年12月(yuè)，文华(huá)财经PC端交易软件的(de)月活跃用户(hù)数（MAU）为58.19万(wàn)人(rén)，移动端随(suí)身行(xíng)软件(jiàn)的月(yuè)活跃用户数（MAU）为150.94万(wàn)人(rén)。

　　2015年(nián)以来，文华财经曾两次冲(chōng)击A股(gǔ)IPO，但均未能叩(kòu)开资(zī)本市场大门(mén)。

　　文华财经的(de)第(dì)一次(cì)IPO之旅要追溯到(dào)2015年，当年11月，文华(huá)财经(jīng)首次(cì)报(bào)送创业(yè)板(bǎn)IPO申请资料。不过，在经历两年多的漫(màn)长等待后，2018年4月，深(shēn)交所(suǒ)决定终止审查(chá)，文华财经此次创业(yè)板(bǎn)IPO闯关失(shī)败。

　　2021年6月(yuè)，文华财经再次递交招股书，拟冲刺创(chuàng)业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发行(xíng)上市申(shēn)请文件，深交所决(jué)定终止对其首次公(gōng)开(kāi)发行股票并在创业板上市的审核(hé)。文华财经第二次IPO也(yě)无果而终。

　　金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)昨(zuó)晚(wǎn)发(fā)布的公告显示，本(běn)次交易事(shì)项尚处于(yú)筹划阶(jiē)段(duàn)，公(gōng)司目前正与交易意向方接洽，初步确定的交(jiāo)易对方(fāng)包括尚守哲、大连经(jīng)一卓远管理咨(zī)询合伙企业（有限(xiàn)合(hé)伙）（下称大连经一）、苏(sū)州中(zhōng)新兴富新兴产业投资合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称苏州中新）、上海经一(yī)投资管理合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下(xià)称上海经(jīng)一）、上海兴富创业投资管(guǎn)理中心(xīn)（有(yǒu)限(xiàn)合伙）（下称兴富(fù)创投）、王凯及杨(yáng)孝胜，前述交易对方合计持有(yǒu)标的公司90.97％的股权(quán)。

　　金证股(gǔ)份表示(shì)，根(gēn)据《上市公司(sī)重大资产重组管(guǎn)理办法（2023修(xiū)订）》和《上海证券交易(yì)所股(gǔ)票上市规则（2023年2月修订）》等相(xiāng)关规定，本次交易前(qián)，交易对方与公司不存在关联关系(xì)。本次交易(yì)完成后，交(jiāo)易对方尚守哲持有公(gōng)司(sī)的股份比例预计将(jiāng)超过5％，本次交易预计将构成关联交易。本次交易前(qián)，公司无控股股东、实际控制人；本(běn)次交易完成后，公司第一大股东(dōng)不会发生变化，且不存在实(shí)际支配公司股份表(biǎo)决权(quán)超过30％的股东，公司(sī)仍将无控股股(gǔ)东、无可厚非是什么意思实际控(kòng)制(zhì)人，预计不构成公司(sī)重大资产(chǎn)重组。

　　文华(huá)财(cái)经注册资本4000万元，实(shí)际控制人为该公司董事长兼总经理尚守哲(zhé)。根据文华财经此前披露的招股书(shū)，截至(zhì)2021年年(nián)底，尚守哲对文华(huá)财经的直(zhí)接持股比例(lì)为64.353％，此外，还(hái)通过大连经一和上(shàng)海经一(yī)分别控制文(wén)华财(cái)经9％和4.95％的股份，合计控(kòng)制78.303％的股份。

　　其他交易(yì)对方中，苏(sū)州中(zhōng)新(xīn)、兴(xīng)富创(chuàng)投、王凯及杨孝(xiào)胜对文华(huá)财(cái)经的持股(gǔ)比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证(zhèng)股份盈利(lì)能力(lì)有(yǒu)望(wàng)提升(shēng)

　　作为(wèi)金融科技全领域服务(wù)商，金证股份为(wèi)证(zhèng)券、基金、银行(xíng)、期货、信托、交易所、监管机构等行业客户提供全技术栈、全产品线解决方案，同时与政府机(jī)关、互联(lián)网公(gōng)司合作开展包括智慧城市在内(nèi)的数字经济业务。

　　2023年一季报(bào)显示(shì)，报(bào)告(gào)期(qī)内，金证(zhèng)股份实现营业收入12.64亿元，较上年同期(qī)增(zēng)长2.84％；实(shí)现(xiàn)归属于上市(shì)公(gōng)司股东(dōng)的净利润(rùn)-5847.16万元。报告(gào)期(qī)内，金证股份证券(quàn)经纪(jì)业务软件收入较上年同期略有增(zēng)长，资管机构软件收(shōu)入基本持平(píng)。报告期内，数字经济业(yè)务因验收(shōu)的大型(xíng)政务项目成本增幅大于收(shōu)入增幅，导(dǎo)致业务毛利率及(jí)利润(rùn)下降。报告期内(nèi)公司确(què)认投资(zī)收(shōu)益(yì)-1748万元，较上年同期减少2035万元，主要是联营(yíng)企业投(tóu)资(zī)收(shōu)益减(jiǎn)少(shǎo)所致。

　　截至2023年3月(yuè)底，金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)总资(zī)产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份(fèn)2022年年报(bào)显示，报(bào)告期内，公司实(shí)现营业收(shōu)入64.78亿元，同比下降2.52％；实现(xiàn)归(guī)属于上市公司股东的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分(fēn)业(yè)务(wù)来看(kàn)，金融行业业务方面(miàn)，2022年，金证股(gǔ)份实现(xiàn)营业收入23.25亿元，同比增长(zhǎng)7.25％。金(jīn)证(zhèng)股份认为，公司(sī)金融行业的增长(zhǎng)主要(yào)得益于两方(fāng)面的因素：一是公(gōng)司在证券市场(chǎng)行业占有率基础稳定，核心产(chǎn)品需求刚(gāng)性，公司加(jiā)无可厚非是什么意思快(kuài)产(chǎn)品新一(yī)代产品布局、积极推进项目上线(xiàn)验收。二是在资管领域加强了资管IT业(yè)务发展力度(dù)，在多个核心产(chǎn)品和技术上(shàng)形成领先优(yōu)势(shì)，开(kāi)始进入收获期(qī)。

　　非(fēi)金(jīn)融行业业务方面(miàn)，2022年，金证股份收(shōu)入为41.35亿元，同比下(xià)降(jiàng)7.49％。主要包括数(shù)字经济业(yè)务、IT设备(bèi)分销业务及科技园租(zū)赁业务。金证股份解释称(chēng)，非金融行业的收入下降，主要由于公司在数字经济业务上(shàng)，不同程度受(shòu)到需求端的(de)影响，项(xiàng)目跟进(jìn)、工程实施、验收结算审(shěn)计(jì)等存在滞(zhì)后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中，金(jīn)融行业(yè)业务毛利率50.41％，较上年增加(jiā)3.48个百分点(diǎn)；非金(jīn)融(róng)科技业务(wù)毛利率6.53％，较上年下降(jiàng)0.93个百分(fēn)点。

　　交易(yì)标的业绩表现上，公开资料显示，2019—2021年，文华财(cái)经营(yíng)业收(shōu)入分别(bié)为20992.73万(wàn)元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司股东的净(jìng)利润分别为7843.68万(wàn)元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华(huá)财经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万(wàn)元及(jí)17168.10万(wàn)元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年底，文华财经总(zǒng)资产为31708.21万元，所有者权(quán)益为(wèi)19722.56万元，资产负债(zhài)率为37.80％。

　　不难看(kàn)出，无论从资产(chǎn)规模和盈利能力(lì)来(lái)看，无可厚非是什么意思金证股份均远高(gāo)于文华财经，但文华财经的毛(máo)利率显著高于金证股(gǔ)份，无(wú)疑是一(yī)块优质资产。

　　有(yǒu)业内人士(shì)认为，如果本次交易得以顺利实(shí)施，对于金证股(gǔ)份而(ér)言，文华财经的优质(zhì)资产注入(rù)后，其盈(yíng)利能力将(jiāng)进一步提(tí)升；对(duì)于文华(huá)财经而言，多年谋(móu)求上市无果后，可以实现(xiàn)“曲线上市”。

　　值得注(zhù)意的是，在昨晚发布的公告中，金证股份并(bìng)未披露具体(tǐ)的交易细节，例如交易(yì)对价等(děng)。公告显示，2023年(nián)5月9日，金证股份与主(zhǔ)要(yào)交易对方就本次交易签署了(le)《意向协议书》，公司拟向主要交易对方(fāng)发行股份及支付现金的方式购买(mǎi)其持(chí)有的文华财经(jīng)90.97％的股权。上述《意向协议(yì)书》仅(jǐn)为交易各方关于本次(cì)交易的初步合作意向，交(jiāo)易各方(fāng)在本次交易中的具体权利义(yì)务(wù)以(yǐ)及各项安排以交易各(gè)方最终签署(shǔ)的正式(shì)交易协议(yì)为(wèi)准。

　　金证股份还进行了风险提示：截至目前(qián)，本次交易仍(réng)处于筹划阶段，交易双方尚未(wèi)签署正式的交易协议，本次交(jiāo)易尚(shàng)需履行必要的内部决策程序，并经有权监(jiān)管(guǎn)机(jī)构批准后(hòu)方可正(zhèng)式(shì)实施，本次(cì)交易最(zuì)终能否实(shí)施尚存在较(jiào)大不确(què)定性。

　　股价表现上(shàng)，经(jīng)历了2020—2022年连续(xù)3年的(de)下跌之后，今年(nián)以(yǐ)来，金证(zhèng)股份(fèn)股价步入上(shàng)升(shēng)通道。截(jié)至5月(yuè)9日(rì)收盘(pán)，金证(zhèng)股份股(gǔ)价报(bào)18.94元/股，年内涨幅(fú)高达84.06％，总市值178亿元。

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