杉杉股份风波(bō)再起

　　在杉杉股份的股东大会召开前夕，杉杉(shān)股(gǔ)份对外披(pī)露了间接控股股东宁波青刚投资有限(xiàn)公司(sī)（下称“宁波青刚(gāng)”）股权被冻结的相(xiāng)关事(shì)宜(yí)。

　　在此前4月25日的报道(dào)中，时代周报独家(jiā)披露了前杉杉帝(dì)国掌舵人郑永刚(gāng)所持(chí)有的宁(níng)波青刚的股权在4月(yuè)12日被全部冻结(jié)的消息 ，引发外界关注(zhù)。据媒体后续报道，因法定继承(chéng)纠纷，郑(zhèng)永刚(gāng)遗孀周(zhōu)婷已(yǐ)携三名(míng)子女(nǚ)起(qǐ)诉“继子”郑驹，并向法(fǎ)院申请冻(dòng)结(jié)郑永刚(gāng)名(míng)下所持的宁波青刚51％股(gǔ)份(fèn)。

　　5月8日(rì)晚间，杉(shān)杉股份发布了有关情况的说明(míng)公告(gào)及补(bǔ)充说明公(gōng)告。据公告，2023年(nián)3月，周婷及(jí)三位未(wèi)成年子女(nǚ)向法院提(tí)起民事诉讼(sòng)并申请财产保(bǎo)全，要求法院对郑永刚所(suǒ)持有(yǒu)宁波青刚51％股(gǔ)权采取查封、扣押、冻结等(děng)诉讼保全(quán)措施。

　　“本次宁波青刚(gāng)股权冻结事项对公司日(rì)常(cháng)经营及公司股权结(jié)构无(wú)影响。目前(qián)遗产继承各方正就(jiù)上述股(gǔ)权事宜积(jī)极进行沟通。”杉杉股(gǔ)份(fèn)在(zài)公告中表示(shì)。

　　据媒体报道，杉杉控(kòng)股方面表示(shì)，周婷及三名子女与郑驹法(fǎ)定继承纠纷一案(àn)，双方已达成(chéng)基本(běn)一致解决方案，周婷也已(yǐ)向法院申请撤回股权冻结(jié)。因此(cǐ)，股(gǔ)权冻结的(de)情况(kuàng)已得到妥善解(jiě)决。

　　根据杉杉股份此前(qián)披露的(de)资料，宁波青刚持(chí)有杉杉控股44.55％的股份，杉(shān)杉控股(gǔ)同样也是杉(shān)杉股份的间(jiān)接控股股东。

　　5月9日，时(shí)代周报记者拨打杉杉(shān)股(gǔ)份董(dǒng)秘办确认周婷是否撤诉，工作人员回复称，对(duì)“周婷申请撤回(huí)股权冻(dòng)结”一事(shì)并不清(qīng)楚。随后(hòu)，时代周(zhōu)报(bào)记者多次拨(bō)打杉杉控(kòng)股(gǔ)电话，截至发(fā)稿均(jūn)未获接(jiē)听。

　　5月9日，杉(shān)杉股份(fèn)跌(diē)1.93％，报收14.74元(yuán)/股(gǔ)，总市值(zhí)333.71亿元。

　　杉杉股份回应：公司没有披露义(yì)务

　　由郑永刚控(kòng)股(gǔ)的宁波(bō)青刚，是决定杉杉系未来控制权的关键公司。

　　通(tōng)过层层(céng)股权(quán)嵌套，郑永刚实现对上市公司杉杉(shān)股(gǔ)份的控制。据杉杉股(gǔ)份年报，截至2022年(nián)底，郑永刚持有宁波青刚51％的股权，宁波青刚进而持股杉杉十斋日是哪几天，十斋日是哪几天是农历控股44.55％的股(gǔ)权，杉杉控股(gǔ)持有杉杉集(jí)团51.8％股权。杉杉集团和杉杉控股分别(bié)在杉杉(shān)股(gǔ)份持(chí)股34.55％和3.19％。

　　国家企业信用信息公示系统显示(shì)，郑(zhèng)永刚(gāng)和周继青分别认(rèn)缴1.53亿元和1.47亿元，二人分别(bié)持有(yǒu)宁波青(qīng)刚(gāng)51％和(hé)49％的股权。

　　周(zhōu)继青是(shì)郑永刚的前妻，系郑驹的生母(mǔ)。据徽(huī)商银行（03698.HK）在(zài)香港联(lián)交所(suǒ)披(pī)露的信息(xī)，2019年8月29日，郑永刚和周继青均(jūn)为徽商银行内资(zī)股大股东(dōng)，各持(chí)有8.42％的(de)徽商银(yín)行(xíng)已(yǐ)发(fā)行(xíng)有投(tóu)票(piào)权(quán)股份。两(liǎng)人均在(zài)信(xìn)息披露的配偶一栏中写下了对方的名字。

　　时代周报记者获得的司(sī)法材料显(xiǎn)示，因申请人(rén)周婷及三位未成年子女与被申请人郑驹(jū)法定继承纠纷一案产生争议，冻结被继承人郑永(yǒng)刚持有的(de)宁波青刚51％（出(chū)资1.53亿元(yuán)）的(de)股权，冻(dòng)结期间不得办理股权(quán)变更和出质登记。

　　5月9日，杉杉股份董秘办工作人员告诉时代周报记者，此次披露冻结的是宁波青(qīng)刚(gāng)的股权，而非上市(shì)公司股权，因此上市(shì)公司没有披露义务。“这次的披露只是(shì)对媒体相关报道的回应。”

　　时隔近一(yī)个月(yuè)，杉杉股(gǔ)份才(cái)“姗姗来迟(chí)”公布了间接(jiē)控股股(gǔ)东股权被冻结(jié)的情(qí十斋日是哪几天，十斋日是哪几天是农历ng)况(kuàng)，此(cǐ)番操(cāo)作是否(fǒu)涉(shè)嫌信披(pī)违(wéi)规(guī)？对此，律师们看法(fǎ)不一。

　　上海(hǎi)汉联律师事务所合伙人宋一(yī)欣在接受时代周报记者采访时表示，涉及控股股(gǔ)东股(gǔ)权冻结事项，杉杉股份应及时披(pī)露相关信息，并(bìng)对为何如(rú)此长时间未披露(lù)的原(yuán)因进行解(jiě)释。

　　而浙江方广律师事务所律师孔聪则在接(jiē)受媒体采(cǎi)访时(shí)表(biǎo)示，杉杉股份应不涉及逾(yú)期披露问题，以目(mù)前(qián)的信息看(kàn)，尚(shàng)不能判断杉杉股份触发信息(xī)披(pī)露义务的(de)时(shí)点(diǎn)。另(lìng)外，宁波青刚与杉杉(shān)股份的股权关系隔了好(hǎo)几层，股权冻结未必是必须披露的信息(xī)。

　　杉(shān)杉(shān)控股曾卷入(rù)“信披(pī)违规”旋涡

　　除了杉杉股(gǔ)份外，另一家(jiā)由“杉(shān)杉系(xì)”控股(gǔ)的(de)上市公司吉(jí)翔股份（603399.SH）也曾因杉杉控股而(ér)被卷入(rù)“信披违(wéi)规”的争议中。

　　据吉(jí)翔股份一季报(bào)，截(jié)至2023年3月末，宁波炬泰投资管理有(yǒu)限公司（下称“宁波炬泰”）和上海钢石股权投资有(yǒu)限公司（下称“上海钢石”）分别持有上市公司33.52％和(hé)10.32％的(de)股(gǔ)权(quán)，位(wèi)列(liè)第一大股东和(hé)第二(èr)大股东。

　　在此前的1月(yuè)4日，吉翔股份发(fā)布对前期公(gōng)告内容更正的公告，宁波炬泰是(shì)杉杉控股子公司，上海钢石也受(shòu)杉杉控股实际控制，因(yīn)此宁波(bō)炬泰与上海钢(gāng)石构成一致行(xíng)动人关系，杉杉控股合(hé)计控制上市公司表(biǎo)决权比(bǐ)例达(dá)到43.84％。

　　然(rán)而在2022年，监管曾多次质(zhì)疑宁(níng)波炬泰(tài)与上海钢石(shí)的(de)关联关系(xì)，并要(yào)求上市(shì)公司进行核查。吉翔(xiáng)股(gǔ)份则针对监管和(hé)媒(méi)体十斋日是哪几天，十斋日是哪几天是农历报(bào)道(dào)多次发(fā)布公告称，上海(hǎi)钢石与(yǔ)杉杉(shān)控股不构成一致(zhì)行动关系，双方在上市公(gōng)司层面独立行权(quán)。

　　在2023年1月的问(wèn)询(xún)函中，上交所发文质(zhì)疑“在上海钢石受杉杉控股控制线索明显的情况下，公司(sī)及(jí)相关方前期(qī)多(duō)次予以否认的原因，是否(fǒu)故意背离事实，虚假披露信息”。对此，吉翔股份表示(shì)，公司在前(qián)期对股(gǔ)东(dōng)提供的(de)信息、证据核查中(zhōng)确有疏漏，核(hé)查手段(duàn)主(zhǔ)要以根据(jù)股(gǔ)东回(huí)复(fù)比对公(gōng)开信息(xī)、比照(zhào)媒体报道等形式为主。但(dàn)不存在故意背离事实(shí)，虚假披露(lù)信息的主观故意(yì)。

　　而在此(cǐ)次信披违规的关键责任认定(dìng)上，吉翔股份认为“主要责任在于股东方屡次向公司(sī)隐瞒可以认定其(qí)构成(chéng)一致行动人(rén)关系的(de)关键信(xìn)息”。同时，据吉(jí)翔股份的披(pī)露，监管部门已(yǐ)介入(rù)股(gǔ)东方了解核(hé)实情况(kuàng)。

　　在问询函中，吉翔股份(fèn)同时表示，在上海(hǎi)钢石于2020年以3.95亿元(yuán)受让(ràng)陕西(xī)国际(jì)信托所持股份成为第(dì)二(èr)大股东时，杉杉控股为(wèi)了不触发信披流程耗(hào)时(shí)较长(zhǎng)的要约(yuē)收购，因此隐瞒了(le)一致行动人(rén)的(de)关键信息，使(shǐ)得上海(hǎi)钢石顺利成为(wèi)吉翔股份的(de)第二大股(gǔ)东。“杉杉控股上述隐瞒一致行动关系的行为(wèi)违反(fǎn)了《上(shàng)市公司(sī)收(shōu)购管理办(bàn)法》中要约收购义务的(de)相(xiāng)关条款(kuǎn)。”吉翔(xiáng)股份(fèn)表示。

　　截至目前，吉翔股份尚(shàng)未公布是否(fǒu)因上述信披违规事项被(bèi)监管部门处罚。

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