5月9日(rì)晚间，A股上市(shì)公司(sī)金证股份(fèn)发布的一则公告，在期货(huò)圈刷屏。

　　公告显(xiǎn)示，金证股份正(zhèng)在筹划发行股份及支付现金购买上(shàng)海文(wén)华财经资讯股份有限公司（下称文华财经）90.97％股(gǔ)权事(shì)项，同(tóng)时(shí)募集配套资金。公司股票将(jiāng)于2023年5月(yuè)10日(rì)（星期三）开市起开始停牌，预计停牌时(shí)间不超过10个(gè)交(jiāo)易(yì)日(rì)。

　　文华财经(jīng)两次冲击IPO无(wú)果

　　文(wén)华财经系头部(bù)期货软件商。公开资料(liào)显示，截至(zhì)2021年年末，文(wén)华财经与国内139家期货(huò)公司合(hé)作，占国内期货公司总数(shù)的92.67％。截至(zhì)2021年12月，文华财(cái)经(jīng)PC端交易软件的(de)月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端随身行(xíng)软件的月活跃用户数(shù)（MAU）为150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来，文华(huá)财经曾两次冲击A股IPO，但均(jūn)未(wèi)能(néng)叩(kòu)开资本(běn)市(shì)场大(dà)门。

　　文华财经的第一次IPO之旅要追溯到2015年(nián)，当(dāng)年11月，文华财(cái)经首次报送创业板IPO申请资料。不(bù)过，在经历两年多的漫长等待后，2018年(nián)4月，深交(jiāo)所决定终止审查，文华财经此次创业板(bǎn)IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华(huá)财经再次递交招股书，拟冲刺(cì)创(chuàng)业(yè)板IPO。2022年6月，文华财经申请撤(chè)回发行上市申请(qǐng)文件(jiàn)，深交所决定终止对其(qí)首次公开发行股票(piào)并在(zài)创业板上市的审核。文华财(cái)经(jīng)第二次IPO也无果而终。

　　金证(zhèng)股份昨(zuó)晚发布的公告(gào)显示，本次(cì)交(jiāo)易事项尚处于筹划阶段，公(gōng)司目(mù)前(qián)正与交易意向(xiàng)方接洽，初步(bù)确定的交易对(duì)方包括尚守哲、大连经一卓远管理(lǐ)咨询(xún)合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称(chēng)大连经一）、苏州中新兴富(fù)新兴产(chǎn)业(yè)投(tóu)资合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下(xià)称苏州中新）、上海经(jīng)一投资管理合伙企业(yè)（有限合伙）（下(xià)称上海(hǎi)经(jīng)一）、上海兴富创(chuàng)业投资(zī)管理中心（有(yǒu)限合伙）（下称(chēng)兴(xīng)富创投）、王(wáng)凯及杨孝胜，前述交(jiāo)易对方合计持(chí)有(yǒu)标的公(gōng)司90.97％的股权(quán)。

　　金(jīn)证股份表示，根据《上市公(gōng)司重大(dà)资产重组管理办(bàn)法（2023修(xiū)订(dìng)）》和(hé)《上海证券交易(yì)所股票上市规则（2023年2月修订）》等相关规定(dìng)，本次(cì)交易前，交易对方与公司不存在关联关系。本(běn)次交易完成后，交易对方尚守哲持有公司的股份比例预(yù)计将(jiāng)超(chāo)过(guò)5％，本次交易(yì)预(yù)计将构成关联交易。本次交易前，公(gōng)司无控股股(gǔ)东、实际控制人；本次(cì)交(jiāo)易完成后(hòu)，公司第一大股东不会(huì)发生变(biàn)化，且不存在(zài)实际支配公司股(gǔ)份表决权(quán)超过30％的股东(dōng)，公司仍(réng)将无(wú)控股(gǔ)股东、实际控制人(rén)，预计不构成公(gōng)司重(zhò甘为人梯的意思是什么意思，甘为人梯出处ng)大资产重组。

　　文华财经注册资本4000万元，实际控制人(rén)为该公司(sī)董事长兼总经(jīng)理(lǐ)尚守哲。根据(jù)文华财经此前披露的招(zhāo)股书(shū)，截至2021年(nián)年底，尚(shàng)守哲对(duì)文华财(cái)经的直接持股(gǔ)比例为64.353％，此(cǐ)外(wài)，还通过大连经一和上海经一(yī)分别(bié)控制文华财经9％和4.95％的股(gǔ)份，合计控制(zhì)78.303％的股(gǔ)份。

　　其他交易对方中，苏州(zhōu)中(zhōng)新、兴富(fù)创投、王凯(kǎi)及杨孝胜对文(wén)华财(cái)经的持(chí)股比例(lì)分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈利能力(lì)有望提升

　　作为金融科(kē)技全领域服务商，金证股份为证券、基金、银行、期货(huò)、信托(tuō)、交易(yì)所、监管(guǎn)机构等(děng)行业客户提供全技术栈、全产(chǎn)品线(xiàn)解决(jué)方案(àn)，同时(shí)与政府机(jī)关(guān)、互联网(wǎng)公(gōng)司合作开展(zhǎn)包括智慧城市在(zài)内的数(shù)字经济(jì)业务(wù)。

　　2023年(nián)一季报显示，报(bào)告期内，金证股份实现营业(yè)收入(rù)12.64亿元(yuán)，较上年同期增(zēng)长2.84％；实现(xiàn)归属于上市公司(sī)股(gǔ)东(dōng)的净利润(rùn)-5847.16万元。报(bào)告(gào)期内，金证股份证券经纪(jì)业务(wù)软(ruǎn)件收入较上年同(tóng)期略有增长，资(zī)管机(jī)构(gòu)软(ruǎn)件收(shōu)入基本持平(píng)。报告(gào)期内，数字经济业务因验收(shōu)的大型政(zhèng)务项(xiàng)目成本增幅大于收(shōu)入增幅，导致业(yè)务(wù)毛利率(lǜ)及利(lì)润下降。报(bào)告(gào)期内(nèi)公(gōng)司确认投资(zī)收益-1748万元，较(jiào)上年(nián)同期减少(shǎo)2035万元，主要是联营(yíng)企业(yè)投资收益减少所致(zhì)。

　　截(jié)至2023年(nián)3月(yuè)底，金证(zhèng)股(gǔ)份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金(jīn)证股份2022年(nián)年报(bào)显示，报告期内，公司(sī)实现营业收入64.78亿元(yuán)，同比下降2.52％；实(shí)现归属于上市公司股东的净(jìng)利润2.69亿元，同比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业(yè)务来看(kàn)，金融行业业务方面，2022年，金(jīn)证股份(fèn)实现营(yíng)业收(shōu)入23.25亿元，同比增(zēng)长7.25％。金(jīn)证股份(fèn)认为，公司金(jīn)融(róng)行业的(de)增长主要得(dé)益于两方(fāng)面的因素：一是公司在证券市场行业占(zhàn)有(yǒu)率(lǜ)基础稳定，核心产品需求刚性，公司(sī)加快产品新一代产品布局、积极(jí)推进项目(mù)上线验收。二(èr)是在资管领域加强(qiáng)了资管IT业(yè)务发展力度，在多(duō)个核心产(chǎn)品和技术上形(xíng)成领(lǐng)先优势，开始进入收获期。

　　非金融行(xíng)业业务(wù)方面(miàn)，2022年，金证股(gǔ)份(fèn)收(shōu)入为41.35亿(yì)元(yuán)，同比(bǐ)下降7.49％。主要包括(kuò)数字(zì)经济(jì)业(yè)务(wù)、IT设备分销业务及科技(jì)园租赁业务(wù)。金证股(gǔ)份(fèn)解释称，非金(jīn)融行业的(de)收入下降，主要由于公司在(zài)数字经济业(yè)务上，不同程度受到(dào)需求端的影(yǐng)响，项目跟(gēn)进、工程实施、验收结(jié)算(suàn)审计等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金(jīn)证股份综合毛利(lì)率为22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中，金融行(xíng)业业务毛(máo)利率50.41％，较上年增(zēng)加3.48个百(bǎi)分点；非金融(róng)科技业务毛利(lì)率6.53％，较上年(nián)下降0.93个百分点(diǎn)。

　　交易标的业(yè)绩表(biǎo)现上，公开资料(liào)显示，2019—2021年，文华财经营(yíng)业(yè)收(shōu)入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元(yuán)；归(guī)属于母(mǔ)公(gōng)司股东的(de)净(jìng)利(lì)润分别为7843.68万元、7577.47万(wàn)元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华财(cái)经营(yíng)业毛(máo)利分别为(wèi)16585.62万元(yuán)、14177.11万(wàn)元及17168.10万(wàn)元，综合毛利率分别(bié)为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资(zī)产为(wèi)31708.21万元(yuán)，所有(yǒu)者权益为19722.56万元(yuán)，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从(cóng)资产规模和(hé)盈利能(néng)力来(lái)看，金(jīn)证股份均远高于文华财经，但文华(huá)财经的毛(máo)利率(lǜ)显(xiǎn)著高于金证股(gǔ)份，无疑是(shì)一块优质(zhì)资产。

　　有业内人(rén)士认为，如果(guǒ)本次交易得以顺(shùn)利实(shí)施，对于金证股份而言(yán)，文华财经的甘为人梯的意思是什么意思，甘为人梯出处优质(zhì)资产注入(rù)后(hòu)，其盈利能力将进一步提升；对于文华财经(jīng)而言，多年谋(móu)求上市无果后(hòu)，可以实现“曲线上市”。

　　值(zhí)得注意的是，在昨(zuó)晚发布的(de)公(gōng)告中，金证股份并未披露具体的交易细节，例如交易对(duì)价等。公告(gào)显示，2023年5月9日，金(jīn)证股(gǔ)份与主要(yào)交易对(duì)方就本次交易(yì)签署了《意向协议书》，公司拟向主要交易对方发行股份及(jí)支(zhī)付现金(jīn)的方式购买其持有的文华(huá)财经90.97％的(de)股(gǔ)权。上述《意向协(xié)议(yì)书》仅为交易各方关于本次(cì)交易的初步合(hé)作意向，交易各(gè)方(fāng)在本次交易中(zhōng)的具体权利义务以(yǐ)及各(gè)项安(ān)排以(yǐ)交易各方最终签署(shǔ)的正(zhèng)式(shì)交易协议为准。

　　金证股(gǔ)份还进行(xíng)了风险提示(shì)：截至(zhì)目(mù)前，本次交(jiāo)易仍处于筹划阶段，交易双(shuāng)方(fāng)尚(shàng)未签署正式的交易协(xié)议，本次交易尚需履行必要(yào)的内部决策程(chéng)序(xù)，并经有(yǒu)权监(jiān)管机构批准后方可正式实施(shī)，本(běn)次交易(yì)最终(zhōng)能否实施尚存(cún)在(zài)较大不确定性。

　　股价表现上，经历了(le)2020—2022年连续(xù)3年的下跌(diē)之后，今年以来，金证股(gǔ)份(fèn)股价(jià)步入上升通道。截(jié)至5月(yuè)9日(rì)收(shōu)盘，金(jīn)证股(gǔ)份股价报18.94元(yuán)/股，年(nián)内涨幅高达84.06％，总市值178亿元(yuán)。

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