5月9日晚间，A股上(shàng)市公司金证股份发布的一则公告，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金证股(gǔ)份正(zhèng)在筹划发行股份及支付现金购买上(shàng)海文华财经资讯股份有限(xiàn)公司(sī)（下称文华财经）90.97％股权事(shì)先考与显考是什么意思区别，先考与显考有何区别项，同时(shí)募集配(pèi)套(tào)资金。公司股票将于2023年5月10日(rì)（星期三(sān)）开市起开(kāi)始停牌，预计(jì)停牌(pái)时间(jiān)不超过(guò)10个交易(yì)日。

　　文华财(cái)经两次冲击IPO无果

　　文华财(cái)经系头(tóu)部期货软件商。公开资料显示(shì)，截至2021年年末(mò)，文华(huá)财经与(yǔ)国内139家期(qī)货公司合作，占国内(nèi)期货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易软(ruǎn)件(jiàn)的月活跃用户数（MAU）为58.19万(wàn)人，移动端随身行软件的(de)月活跃用户数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以来，文华(huá)财经曾(céng)两次冲击(jī)A股IPO，但均未能叩开资本(běn)市场大门。

　　文华(huá)财经(jīng)的第一次IPO之旅要(yào)追(zhuī)溯到2015年，当年11月，文华财(cái)经首(shǒu)次报(bào)送创业板(bǎn)IPO申请资料。不(bù)过，在经历(lì)两(liǎng)年多的(de)漫长等待后，2018年4月，深(shēn)交所(suǒ)决定(dìng)终止审(shěn)查，文华财(cái)经(jīng)此(cǐ)次创业(yè)板IPO闯关失败。

　　2021年(nián)6月，文华(huá)财经再次(cì)递(dì)交招股(gǔ)书，拟冲刺(cì)创业板IPO。2022年6月，文华财经(jīng)申请撤回发行(xíng)上市(shì)申请文(wén)件，深交所(suǒ)决定终止对其首次公开(kāi)发(fā)行股(gǔ)票(piào)并在创业(yè)板上市的审核(hé)。文(wén)华财经第二(èr)次IPO也无(wú)果(guǒ)而终。

　　金(jīn)证股份昨晚发布(bù)的公告显示，本(běn)次交易事(shì)项(xiàng)尚处(chù)于筹划(huà)阶(jiē)段，公司目前正与(yǔ)交(jiāo)易意向(xiàng)方接洽(qià)，初步确定的交(jiāo)易对方包括(kuò)尚守哲、大连经一卓远管理咨询(xún)合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称大连经一）、苏州中(zhōng)新(xīn)兴富新兴产业(yè)投资合伙企业（有限合伙）（下称苏州中(zhōng)新）、上(shàng)海经一投资(zī)管(guǎn)理合伙企(qǐ)业（有限合伙(huǒ)）（下称(chēng)上(shàng)海经一）、上海兴富创业(yè)投资管理中心（有限合(hé)伙）（下称兴富创投）、王凯及杨孝胜，前述(shù)交易对方(fāng)合计持有标的公司(sī)90.97％的股(gǔ)权。

　　金证(zhèng)股份表(biǎo)示，根据(jù)《上市(shì)公司(sī)重大(dà)资产重组管理办法（2023修(xiū)订）》和《上海证券交(jiāo)易所股票上市规(guī)则（2023年(nián)2月(yuè)修订）》等(děng)相关规定，本次交易前(qián)，交易对方与公司(sī)不存在关联关系。本次(cì)交易完成(chéng)后，交易对方尚守哲持有公司的股份比例(lì)预计将超过5％，本(běn)次交(jiāo)易预计将构成(chéng)关联交易。本(běn)次交易(yì)前(qián)，公司(sī)无控股股东(dōng)、实际(jì)控制人；本次交易完(wán)成后，公司第一大股东不会发生(shēng)变化，且不存在实际支(zhī)配公(gōng)司股份表决权超过30％的股东，公司(sī)仍将无控股股东、实际控制人，预计不构成公司(sī)重大资(zī)产重组。

　　文华财经注册资(zī)本4000万元(yuán)，实际控(kòng)制人为该公司董事长兼总经理尚守(shǒu)哲。根据文华(huá)财经此(cǐ)前(qián)披露的(de)招股书，截至(zhì)2021年年(nián)底，尚守哲对文华财(cái)经的直(zhí)接持(chí)股比例(lì)为(wèi)64.353％，此外，还(hái)通过大连经一和(hé)上海经一分别控制文华财经9％和4.95％的股份，合计(jì)控制78.303％的股(gǔ)份。

　　其他交易对方中，苏州中新(xīn)、兴富创投(tóu)、王凯及杨孝胜对文(wén)华(huá)财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份盈利(lì)能力有望提升

　　作为金融(róng)科技全领(lǐng)域服务商，金证股份为证(zhèng)券、基金、银行、期(qī)货、信托、交易所、监管机构等行(xíng)业客户提供(gōng)全技术栈(zhàn)、全(quán)产品(pǐn)线解(jiě)决方案，同(tóng)时与政府机关、互联(lián)网公司(sī)合作开展包括(kuò)智慧(huì)城市(shì)在(zài)内(nèi)的数(shù)字经济业务(wù)。

　　2023年一(yī)季报(bào)显示，报(bào)告期内，金证股份实现营业收入12.64亿元，较上(shàng)年(nián)同期(qī)增长2.84％；实现归属于上市(shì)公司股东(dōng)的(de)净利润-5847.16万(wàn)元。报告期(qī)内，金证股份证(zhèng)券经纪业务软件收(shōu)入较(jiào)上年同期略(lüè)有增长(zhǎng)，资(zī)管(guǎn)机构软件收入基本(běn)持平。报(bào)告期内，数字经济(jì)业务因先考与显考是什么意思区别，先考与显考有何区别验收的大型政务项目(mù)成本增幅大于收(shōu)入(rù)增幅，导致(zhì)业务毛(máo)利率及利(lì)润下(xià)降。报告(gào)期内公司确认投资(zī)收(shōu)益-1748万元(yuán)，较上年同期减少2035万元(yuán)，主要是联营企业(yè)投资收益减(jiǎn)少(shǎo)所(suǒ)致。

　　截至2023年(nián)3月底，金证股份(fèn)总(zǒng)资产64.27亿元，净资产(chǎn)36.70亿元。

　　金证股份2022年年(nián)报(bào)显示，报告期内，公司实现营业收入64.78亿元，同比下降(jiàng)2.52％；实现归属于(yú)上市公司股东(dōng)的净利润2.69亿元，同比增(zēng)长7.96％。

　　分业务来看，金(jīn)融行业业务(wù)方面，2022年，金证股份(fèn)实现营(yíng)业收入23.25亿元(yuán)，同比增长7.25％。金证股(gǔ)份认为(wèi)，公司金融(róng)行业的(de)增长主要得益于两方(fāng)面的因素(sù)：一是公(gōng)司在证券市场行业(yè)占有率基(jī)础稳定，核心(xīn)产品需(xū)求刚性，公司加快产品新一代产(chǎn)品布局、积极推进项目上(shàng)线验收(shōu)。二是在资管领域加强了资管IT业(yè)务发(fā)展力度，在多个核心产品(pǐn)和技术上形成领先(xiān)优势，开始进入(rù)收获(huò)期(qī)。

　　非金融(róng)行业(yè)业务(wù)方面，2022年，金(jīn)证(zhèng)股份收入(rù)为41.35亿元，同比下降(jiàng)7.49％。主要包(bāo)括数字(zì)经济业(yè)务、IT设备分销业务(wù)及科(kē)技园租赁业务。金证股(gǔ)份解释称(chēng)，非金(jīn)融(róng)行业的(de)收入下降，主要由于公司(sī)在数字经济(jì)业务上，不同程度受到需求端(duān)的影响，项目跟进、工程实施(shī)、验(yàn)收结(jié)算审计等存在滞后。

　　毛利(lì)率方面，2022年，金证股份综合(hé)毛(máo)利率为22.32％，较上年增(zēng)加(jiā)1.97个百分点。其(qí)中，金融行业业(yè)务毛利率50.41％，较(jiào)上年增(zēng)加(jiā)3.48个百分点；非金融科技业(yè)务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易标(biāo)的业绩(jì)表现上，公开资料显示，2019—2021年，文华财(cái)经营业收入分(fēn)别为20992.73万元(yuán)、19207.84万元和(hé)23070.03万元；归属于母(mǔ)公司股东的(de)净利润分(fēn)别为7843.68万(wàn)元、7577.47万元(yuán)和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经(jīng)营业(yè)毛利分(fēn)别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万(wàn)元(yuán)，综(zōng)合毛利率分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至(zhì)2021年年底，文(wén)华财经总资(zī)产为(wèi)31708.21万(wàn)元，所有者权(quán)益(yì)为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论(lùn)从资产规模和盈利能力来看，金证股份均远高于(yú)文华财经，但文华财经(jīng)的毛利率显(xiǎn)著高于金证股份，无疑是一(yī)块优质资产。

　　有业(yè)内人士认(rèn)为，如果本次(cì)交易(yì)得以顺(shùn)利实施(shī)，对于(yú)金证股份而言，文华财经的(de)优(yōu)质(zhì)资(zī)产(chǎn)注入后，其盈利能(néng)力将进一步提升；对于文华财经而(ér)言，多年谋求(qiú)上(shàng)市无果后，可以实(shí)现(xiàn)“曲线上市”。

　　值得注意的(de)是(shì)，在昨(zuó)晚发布的公(gōng)告中，金证股份并未披露具(jù)体的交易细(xì)节，例如交易(yì)对价等。公告显示，2023年5月9日(rì)，金证股份与主要交易对方就(jiù)本次(cì)交易签署了《意向协(xié)议书》，公(gōng)司(sī)拟向主要交易对(duì)方发行股(gǔ)份及(jí)支付现金的方式购买其持(chí)有的文华财经90.97％的股权。上述《意向协(xié)议(yì)书》仅(jǐn)为交易(yì)各方关于本次交易的初步合作(zuò)意(yì)向，交易各方在(zài)本次交易中(zhōng)的具体权(quán)利义(yì)务以及各项(xiàng)安排以交(jiāo)易各方最终(zhōng)签署的正式交(jiāo)易协议为准。

　　金证股份还进行了风险提示：截至(zhì)目前，本次(cì)交易(yì)仍处于(yú)筹(chóu)划(huà)阶段，交易(yì)双方(fāng)尚未签署正式(shì)的交易(yì)协议，本次交(jiāo)易(yì)尚(shàng)需履行(xíng)必要的(de)内部(bù)决(jué)策程序(xù)，并经有权(quán)监(jiān)管机构批(pī)准后方可(kě)正式实施，本次(cì)交易最(zuì)终能否实施尚存(cún)在较大(dà)不(bù)确定(dìng)性。

　　股价(jià)表(biǎo)现(xiàn)上，经历了(le)2020—2022年连续3年的下跌之后，今年(nián)以来(lái)，金证股(gǔ)份股价步入上升通道。截至5月(yuè)9日收盘，金证股份股价报(bào)18.94元/股(gǔ)，年(nián)内(nèi)涨幅高达84.06％，总市(shì)值178亿元(yuán)。

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