5月9日晚间，A股上市公司金证股(gǔ)份发(fā)布的一则公告，在(zài)期(qī)货圈(quān)刷(shuā)屏。

　　公告显示，金证股份正(zhèng)在筹划发行股(gǔ)份及支付现金购买上海文华(huá)财(cái)经资(zī)讯股份(fèn)有限公(gōng)司（下称文(wén)华财经）90.97％股权事项，同时募集配(pèi)套资金。公司股(gǔ)票(piào)将于2023年(nián)5月10日（星期三）开(kāi)市起(qǐ)开始停牌，预(yù)计停牌时间不超(chāo)过10个交(jiāo)易日。

　　文华财(cái)经两次冲击IPO无(wú)果

　　文华财经系头部(bù)期货(huò)软(ruǎn)件商。公开资料(liào)显(xiǎn)示(shì)，截(jié)至2021年年末，文华财经与国内139家期货公司合作，占国内期货公司总(zǒng)数(shù)的92.67％。截至2021年12月，文(wén)华财经PC端交易(yì)软(ruǎn)件的月活跃(yuè)用户(hù)数（MAU）为58.19万人，移动端随身行软件的月(yuè)活(huó)跃用户数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以(yǐ)来(lái)，文(wén)华财经曾两(liǎng)次冲击(jī)A股IPO，但均未(wèi)能叩(kòu)开资本市场大门。

　　文华财经的第一次IPO之旅要追溯(sù)到2015年，当年11月，文华财经首次(cì)报送(sòng)创业板IPO申请(qǐng)资(zī)料。不过，在经历两年多(duō)的漫长等(děng)待后(hòu)，2018年4月，深交所决(jué)定终(zhōng)止审查(chá)，文华(huá)财经此(cǐ)次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再次递(dì)交(jiāo)招股书，拟冲刺(cì)创(chuàng)业(yè)板IPO。2022年6月，文(wén)华(huá)财经(jīng)申请撤回发(fā)行上市(shì)申请文件(jiàn)，深交所决定终止对其首次公开(kāi)发行股票并在创(chuàng)业(yè)板上市的审核。文华财(cái)经第二(èr)次IPO也(yě)无果而终(zhōng)。

　　金(jīn)证(zhèng)股份昨晚发布的公告(gào)显示，本次交易(yì)事项(xiàng)尚处于筹(chóu)划阶段，公(gōng)司目前(qián)正(zhèng)与(yǔ)交易(yì)意向方(fāng)接洽，初步确定的(de)交易对方包(bāo)括尚守哲、大(dà)连经一卓(zhuó)远(yuǎn)管理咨询(xún)合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称大(dà)连(lián)经一）、苏州中新(xīn)兴富(fù)新兴产业投资合伙(huǒ)企业（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下称(chēng)苏州中新）、上海(hǎi)经一投资管理(lǐ)合伙企业（有限合伙）（下称(chēng)上海经一(yī)）、上海兴富创业投资管理中(zhōng)心（有(yǒu)限合(hé)伙）（下称(chēng)兴富创投）、王(wáng)凯及(jí)杨孝胜(shèng)，前述交易对方合计(jì)持有标(biāo)的公司90.97％的股权。

　　金证股(gǔ)份(fèn)表(biǎo)示，根据《上市公司重大资产(chǎn)重组管理办法（2023修订）》和《上(shàng)海证券交(jiāo)易所股票上市规则（2023年(nián)2月修订）》等相关规(guī)定，本次交易前，交(jiāo)易对方与公(gōng)司不(bù)存(cún)在关联关系。本(běn)次交(jiāo)易完成后，交易对(duì)方(fāng)尚守哲持有(yǒu)公(gōng)司的(de)股份比例预计将超过5％，本次交(jiāo)易(yì)预计将构成关(guān)联交易。本次交易前，公司无控股(gǔ)股东、实际控制人(rén)；本次交(jiāo)易完成后，公司(sī)第一大股东不会发(fā)生变化(huà)，且不存(cún)在实际(jì)支配公司股份表决权超过30％的股东，公司仍将(jiāng)无控股股东、实际(jì)控制人，预计不构成公司(sī)重大资产重组(zǔ)。

　　文华财经注册资本4000万元，实际(jì)控制人为(wèi)该公(gōng)司(sī)董事(shì)长兼总经理尚(shàng)守哲。根据(jù)文华财经此前披露的(de)招股(gǔ)书，截至2021年年底，尚守哲(zhé)对(duì)文华(huá)财(cái)经的直接(jiē)持(chí)股(gǔ)比例为64.353％，此外，还通过大连(lián)经(jīng)一和上(shàng)海经(jīng)一分别控(kòng)制文华财经(jīng)9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易(yì)对方中，苏州中(zhōng)新(xīn)、兴富创投、王凯及杨孝胜(shèng)对文华财经的持(chí)股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能(néng)力有望提升

　　作为金融科技(jì)全(quán)领域服务商，金(jīn)证股份(fèn)为证券、基金(jīn)、银行(xíng)、期(qī)货、信托、交易所、监(jiān)管机(jī)构等行业(yè)客户提供全(quán)技术栈、全产品线解决方案，同时与政府机关、互联网公司合作开展包括智慧城市(shì)在(zài)内的数字经济业务。

　　2023年一季(jì)报显示，报(bào)告期(qī)内，金证股份实现营业收入12.64亿元，较上年同(tóng)期增长2.84％；实现归属(shǔ)于上市公司股东的净利润-5847.16万(wàn)元。报(bào)告期内，金证股份证(zhèng)券经纪业务软(ruǎn)件收入(rù)较上年同期略(lüè)有增长，资管(guǎn)机(jī)构软(ruǎn)件收入基本持平(píng)。报告期内，数字经(jīng)济业(yè)务因验收的大型(xíng)政(zhèng)务项(xiàng)目成(chéng)本(běn)增幅(fú)大于收入增幅聚酯纤维对人体有害吗 聚酯纤维是塑料吗(fú)，导(dǎo)致业务毛利率及利润下降。报告期内公司确认投资(zī)收益-1748万元，较上年同期减少(shǎo)2035万元，主要是联营(yíng)企业投资收益减少所致。

　　截(jié)至(zhì)2023年(nián)3月(yuè)底(dǐ)，金证股份总资产(chǎn)64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证(zhèng)股份2022年(nián)年报显示(shì)，报告期内，公司实现营业(yè)收入64.78亿(yì)元，同比下降(jiàng)2.52％；实现归属于上市(shì)公司股东的净(jìng)利润2.69亿(yì)元，同比(bǐ)增长(zhǎng)7.96％。

　　分业(yè)务来(lái)看(kàn)，金融行业业(yè)务方面(miàn)，2022年，金证股份实(shí)现营业(yè)收入23.25亿元，同比增长7.25％。金(jīn)证(zhèng)股份认为(wèi)，公司(sī)金融行业的增长主要得(dé)益(yì)于两方面的(de)因素(sù)：一是(shì)公司在证券市场行业占有率基(jī)础(chǔ)稳定，核心产(chǎn)品需求刚性，公司加快产品新一(yī)代产品布局、积极(jí)推进项目上线验收。二是在资管(guǎn)领域(yù)加强了资管(guǎn)IT业务发展(zhǎn)力(lì)度(dù)，在(zài)多个核心产品和(hé)技术(shù)上形成领先优势，开始进入(rù)收获期(qī)。

　　非(fēi)金融行业业务方面，2022年，金证股份(fèn)收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数(shù)字(zì)经济业务、IT设备(bèi)分销业务及科技园租赁业务。金证股份(fèn)解释称(chēng)，非金融行业的收(shōu)入下降，主(zhǔ)要由于公司(sī)在数字经(jīng)济业务上，不同程(chéng)度受(shòu)到需(xū)求端的影响(xiǎng)，项目(mù)跟进、工程实施、验收结算审计等存在(zài)滞后。

　　毛利(lì)率(lǜ)方面，2022年，金证股(gǔ)份综(zōng)合毛利率为22.32％，较(jiào)上年增加(jiā)1.97个百分点。其中，金融行业业务毛利率50.41％，较上(shàng)年增加3.48个百分点；非金融科(kē)技(jì)业务毛(máo)利(lì)率(lǜ)6.53％，较上年下降0.93个百分点(diǎn)。

　　交(jiāo)易标的业绩表现上(shàng)，公开资料(liào)显示，2019—2021年(nián)，文华财经营业收入(rù)分别为20992.73万元(yuán)、19207.84万元(yuán)和23070.03万元；归属于母(mǔ)公(gōng)司(sī)股东的净利润分(fēn)别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年(nián)，文华财经营业(yè)毛利分别(bié)为16585.62万元、14177.11万(wàn)元及(jí)17168.10万(wàn)元，综合(hé)毛(máo)利率(lǜ)分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底(dǐ)，文华财经总(zǒng)资产为31708.21万元，所有(yǒu)者权(quán)益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难(nán)看(kàn)出，无(wú)论从资产规模(mó)和盈利能力来看(kàn)，金证(zhèng)股份均远高于文(wén)华财经，但文华财(cái)经(jīng)的毛利(lì)率显著高于金证股份(fèn)，无(wú)疑是一块优(yōu)质(zhì)资产。

　　有业内人(rén)士认为，如果本(běn)次交易得以顺利(lì)实施，对(duì)于金证股份而言(yán)，文华财经(jīng)的优(yōu)质资产注入后(hòu)，其(qí)盈利能力(lì)将(jiāng)进一(yī)步提升(shēng)；对于文(wén)华财(cái)经(jīng)而(ér)言(yán)，多(duō)年谋求上市无果后，可以实现“曲线上市”。

　　值(zhí)得(dé)注(zhù)意(yì)的是(shì)，在昨晚(wǎn)发布的公告中，金证股份并未(wèi)披露具体的(de)交(jiāo)易(yì)细节(jié)，例如交易对价等。公告(gào)显示(shì)，2023年(nián)5月9日，金证股份与主要交易对方就(jiù)本次交易签署了《意(yì)向协议书》，公司拟向主(zhǔ)要交易对方发行股份(fèn)及支付现(xiàn)金的方式(shì)购买(mǎi)其(qí)持有的文华财经(jīng)90.97％的股权。上(shàng)述(shù)《意向(xiàng)协议书》仅为交易(yì)各(gè)方关于本次交易的初(chū)步合作(zuò)意向，交易(yì)各(gè)方在(zài)本次交(jiāo)易(yì)中的具体权利义务以(yǐ)及各项安排以交易各方最(zuì)终(zhōng)签署的正式交易协议(yì)为准。

　　金证(zhèng)股份还进行(xíng)了风险提示：截(jié)至(zhì)目前，本次交易仍处(chù)于(yú)筹划阶段，交易双方尚(shàng)未签署(shǔ)正式聚酯纤维对人体有害吗 聚酯纤维是塑料吗的交易协议，本次交易尚需履行必要(yào)的内部决策程序，并经有权监管机构批准后方(fāng)可正式实施，本次(cì)交易最终能否(fǒu)实施(shī)尚存在较大不确定(dìng)性。

　　股(gǔ)价表现上，经历了(le)2020—2022年连续3年的下跌之(zhī)后，今年以来，金证股份(fèn)股价步入(rù)上升(shēng)通道(dào)。截至5月9日(rì)收盘，金证股份股价报18.94元(yuán)/股(gǔ)，年内(nèi)涨幅高达(dá)84.06％，总市值178亿元。

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